Max e Deborah avevano una cosa in comune, erano entrambi innamorati di Noodles. Max andava sempre a letto con le donne che Noodles aveva avuto per prime. I sentimenti di Max nei confronti di Noodles erano pseudo-omosessuali, senza dubbio. Max prende come la prima vittima di "stupro" della sua amante Noodles, Carol. E poi anni dopo si incontra con l'amore della vita di Noddles, Deborah, che è anche una delle vittime di stupro di Noodles, ma ne parleremo più avanti. Max è in grado di sentirsi sessualmente vicino a Noodles facendo sesso con le donne con cui Noodles ha fatto sesso per primo (forzato o meno). Questa è la cosa più vicina all'intimità fisica con Noodles che Max avrà mai.
Noodles ama sia Deborah che Max, ma prova più un senso di lealtà nei confronti di Max ed è per questo che sceglie sempre di stare in piedi da Max, anche a spese di Deborah. Due volte in questo film, sia da bambina che da adulta, Deborah schernisce Noodles con le parole "Mama's calling.", Il che significa che Max vuole Noodles al suo fianco. Deborah è ferita dal fatto che Noodles scelga sempre Max al posto suo, e alla fine questa è la vera ragione per cui decide di seguire la sua ambizione e andare a Chicago, è arrabbiata e sconvolta dal fatto che LEI non è la numero uno nelle lealtà e priorità di Noodles, Max lo è e Deborah sente che sarà sempre in competizione con Max per l'attenzione di Noodles. Questo è anche il motivo per cui Deborah e Max non si sono mai piaciuti, entrambi amano Noodles e c'è una profonda gelosia tra loro, perché entrambi vogliono Noodles.
Max ovviamente non potrà mai rivelare a Noodles cosa prova veramente per lui, forse Max non si rende nemmeno conto che ciò che prova per Noodles è amore sessuale. Questo è il motivo per cui, in definitiva, Max e Deborah si incontrano più tardi nella vita, il loro amore condiviso per Noodles è ciò che li unisce e li tiene uniti, nonostante il fatto che in precedenza non si amassero. Stando insieme è come se potessero mantenere vivi i loro ricordi di Noodles e l'amore profondo che ancora entrambi provano per lui.
Per quanto riguarda Noodles, è un personaggio molto più semplice (almeno lo è, rispetto a Deborah e Max). Noodles è un delinquente, semplice e semplice. Quando fa fortuna, crede che questo convincerà Deborah a sposarlo e FORSE l'avrebbe fatto se lui fosse stato disposto a scegliere LEI invece di Max e lo stile di vita del gangster; ma Noodles non è un individuo estremamente intelligente e spreca la sua occasione con Deborah non mettendola al primo posto.
La porta ad un appuntamento e nel retro di una limousine Deborah dice a Noodles che andrà a Chicago alla ricerca della celebrità. Noodles è devastato, schiacciato. Ha amato questa ragazza sin da quando era un ragazzino e alla fine, proprio quando pensava che fosse alla sua portata, la perderà di nuovo. È così profondamente ferito e così arrabbiato che il suo amore lo lascerà, probabilmente per sempre, che per un momento è in preda a una sorta di follia. Deborah è sorpresa. Non ha mai provato tanta rabbia e freddezza da Noodles, e non le piace, vuole che si separino come amici quindi si china e lo bacia dolcemente. Questo è troppo per Noodles, sta ricevendo segnali contrastanti da Deborah (crede). Prima lo rifiuta e poi lo bacia. Noodles è confuso ... Deborah vuole che faccia l'amore con lei?
Ora ricorda, Noodles non è molto intelligente ed è stato allevato senza alcuna idea di come trattare le donne. Ha trascorso i suoi anni più formativi in un borstal e in una prigione, e lui stesso ha commesso un atto di omicidio quando era poco più che un bambino. Le sue esperienze con le donne si sono limitate alle prostitute o con donne come Carol, la cassiera bionda che lo ha incoraggiato a violentarla perché è una masochista che ama il sesso estremamente violento; la scena in cui Carol attira e induce Noodles a violentarla finisce con un orgasmo urlante. Quindi ora abbiamo Noodles nel retro di una limousine con la pura e innocente Deborah, e lui pensa che anche lei lo 'chieda' ..... e così la violenta nel modo più brutale e orribile. Ma scopre che Deborah non è certamente come Carol, o la giovane prostituta Peggy, Deborah NON è decisamente felice di ciò che sta accadendo, Deborah sta certamente urlando, ma non con piacere. Noodles è sinceramente perplesso dalla 'strana' reazione di Debbie, ed è per questo che continua con lo stupro orribile, immagina che se 'continua' e 'le dà un po' di più 'inizierà a goderselo come ha fatto Carol, poveri, ignoranti, sciocchi Noodles.
Solo più tardi si rende conto di aver rovinato qualunque possibilità avesse avuto con l'amore della sua vita con questo atto rivoltante e spregevole. Da parte sua, Deborah va avanti con la sua vita, ma c'è una parte di lei che non smetterà mai di amarlo perché si rende anche conto, nel profondo, che Noodles ha sofferto di più per l'atto di violentarla di lei stessa. La vita di Noodles era in rovina dal momento in cui violentò Deborah, e non fu mai più veramente felice. Aveva ferito e violato l'unica persona che amava più di chiunque altro al mondo e questo è il motivo per cui Deborah è molto gentile con lui quando si presenta nel suo camerino tutti quegli anni dopo, non urla né si arrabbia a lui perché sa che ha già sofferto l'ergastolo di rimpianto per quello che le ha fatto e lei lo ha finalmente perdonato.
Quanto a Max, lui ha ricchezza, fama, posizione, ha Deborah e hanno un figlio insieme chiamato David, che senza dubbio prende il nome da Noodles, il cui vero nome è ovviamente David Aaronson. Eppure, Max non è felice. Come può esserlo, quando ha tradito l'unica persona che ha mai amato profondamente e veramente? Il suo amico e l'amore della sua vita, Noodles. Questo è il motivo per cui Max vuole che Noodles lo uccida, è il suo modo di dire a Noodles, puoi uccidermi per quello che ti ho fatto, ma per favore perdonami prima.